Constitución de Sociedades de Capital online

En el Boletín Oficial del Estado ("BOE") de 9 de mayo de 2023 se ha publicado la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migración de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalización de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos.

Tal y como se indica en el Preámbulo de dicha norma, su objetivo es trasponer seis directivas de la UE, entre las cuáles destaca, por su novedad, la Directiva 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, relativa al uso de herramientas y procesos digitales en el área del derecho societario, que vienen a introducir en nuestro ordenamiento jurídico novedades como la posibilidades de incluir un proceso online de constitución de sociedades de capital; inclusión de procesos online de acuerdos habituales en la vida de una sociedad, y la constitución y registro online de sucursales mediante el sistema BRIS de registros europeos, todo ello, obedeciendo a una necesidad de simplificación societaria – ya habitual en otros ordenamientos jurídicos como el anglosajón- y que fomenta el ahorro de tiempo y costes, así como los plazos de la publicidad registral.

Desde el punto de vista mercantil, las novedades mas significativas son las siguientes:

La Ley de Sociedades de Capital

Entre las modificaciones introducidas en la LSC, por la Ley 11/2023, que entraron en vigor el pasado 10 de mayo, destaca:

• La incorporación del nuevo artículo 22 bis, en el que se contempla la realización telemática, para las sociedades de responsabilidad limitada "S.R.L.", de los procesos societarios de constitución, aumentos de capital, así el resto de las operaciones necesarias para el cumplimiento de las obligaciones legales de su vida social, tales como nombramiento de administradores u otorgamiento de poderes (vid. apartado B – Ley del Notariado).
• La inclusión del Capítulo III bis, sobre la constitución online de sociedades de responsabilidad limitada, destacando en este apartado la necesidad de que las aportaciones a realizar en el momento de la constitución sean dinerarias, para que puedan acogerse al régimen de este nuevo capítulo de la LSC.
• La reducción de los plazos de inscripción en el Registro Mercantil asociados a la constitución online de sociedades de responsabilidad limitada. Para estas sociedades, la inscripción de la constitución irá de las seis horas hábiles contadas desde el día siguiente a la fecha del asiento de presentación, si se utilizan en la constitución modelos estandarizados de estatutos sociales y de escritura pública de constitución, hasta un máximo de cinco días laborales desde el día siguiente a la fecha del asiento de presentación, en caso de no optar por el uso de tales modelos.
• La inclusión de un nuevo apartado, en el artículo 213 de la LSC, sobre prohibiciones para el ejercicio del cargo de administrador, por el que deberá tenerse en cuenta cualquier inhabilitación o información pertinente vigente en otro Estado miembro de la Unión para el desempeño del cargo de administración en una sociedad española.

Destacar de entre estas novedades que, al igual que ya hizo la Ley “Crea y Crece”, estas también se dirigen a agilizar la creación de empresas, dándole mas protagonismo al uso de herramientas telemáticas.

La Ley del Notariado

Los cambios introducidos en esta Ley, que entran en vigor el 9 de noviembre de 2023, persiguen facilitar la prestación de servicios notariales y registrales sin necesidad de presencia física. En este sentido, los actos que podrán realizarse por videoconferencia, sin necesidad de acudir a la notaría, son, entre otros:

• la constitución de sociedades de responsabilidad limitada (vid. apartado A - Capítulo III bis LSC);
• los nombramientos mercantiles de toda clase;
• cualquier otro acto societario, siempre que en caso de contener aportaciones de socios, sean estas dinerarias;
• el otorgamiento y la autorización de pólizas mercantiles;
• el otorgamiento poderes de representación procesal, electorales y especiales, no siendo posible usar este cauce para los poderes preventivos y generales;
• la revocación de poderes, salvo los preventivos;
• las actas de junta general; y,
• las cartas de pago y las cancelaciones de garantías.

Como vemos, dichas modificaciones van orientadas a la simplificación societaria, lo que lleva asociado un ahorro de tiempo, burocracia y costes, permitiendo incluso la intervención del Notario y /o Registrador de manera telemática con plena seguridad y garantía.

No obstante, y pese a la simplificación que viene a permitir esta nueva normativa en materia societaria, registral y notarial, es necesario asesorarse de manera previa con profesionales -abogados y otros profesionales del sector- en la materia para acudir a dichos trámites con la mayor de las garantías.

Unive Abogados pone a su disposición especialistas para asesorarle si desea constituir una sociedad de capital online, o cualquier otro trámite de los citados. Puede contactar con nosotros a través de los medios que figuran a continuación, sin coste ni compromiso.