En un reciente giro doctrinal, la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) ha revocado una nota de calificación que suspendía la inscripción de la liquidación de una sociedad por no haberse manifestado el pago a los acreedores. La sociedad, que había sido extinguida sin activo social y con una deuda pendiente con la Agencia Tributaria, había sido inicialmente bloqueada en su intento de cancelar sus asientos registrales debido a la falta de pago a su único acreedor.
La resolución de la DGRN, apoyándose en precedentes de 2000, 2011, 2016 y 2018, establece que, en el ámbito estrictamente registral, no es necesario declarar el concurso de acreedores para proceder con la cancelación de los asientos registrales de una sociedad de capital que carezca de activo social. Esta decisión marca un importante precedente, diferenciándose de resoluciones anteriores de 2012 que sostenían la necesidad de pagar a los acreedores como requisito previo para la liquidación y extinción de la sociedad.
La DGRN aprovecha esta resolución para confrontar su doctrina con el nuevo Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) y su última reforma, concluyendo que, especialmente para las microempresas, la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil en caso de insuficiencia de bienes no requerirá la intervención de los acreedores ni una resolución judicial.
Sin embargo, la DGRN aclara que esto no deja a los acreedores sin protección. Al margen del procedimiento concursal, estos pueden iniciar un procedimiento de ejecución singular contra la sociedad y contra los socios, administradores o liquidadores si la falta de pago de la deuda por la sociedad es a ellos imputable. Esto incluye la posibilidad de ejercitar acciones previstas en el Código Civil para los actos realizados en fraude de acreedores o la acción revocatoria o pauliana.
Este cambio doctrinal abre nuevas vías para la gestión de sociedades extinguidas sin activo social, al tiempo que mantiene las medidas protectoras para los acreedores. Unive Abogados pone a su disposición un elenco de letrados con amplia experiencia que le asesorará sin compromiso tanto si su situación es la de acreedor, como si es titular de una sociedad sin activos que desea liquidar.