Novedades de la Ley de Sociedades de Capital ¿Cuáles son?

El pasado 13 de abril de 2021 se publicaba en el BOE la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

La nueva norma, que entró en vigor el pasado 3 de mayo, parte de la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 y que tenía como pilares una mayor participación del accionista en la sociedad y una gestión alejada de la búsqueda de rentabilidades cortoplacistas.

Entre las novedades encontramos que ya no se considerarán sociedades cotizadas aquellas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado español, sino que se amplía a aquellas “cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo o en un mercado equiparable de un tercer Estado y no lo estén en un mercado español”, estas últimas bajo especialidades.

También encontramos entre sus modificaciones más destacadas, la introducción de las denominadas “acciones de lealtad” en las sociedades cotizadas que serán aquellas que modifiquen la proporción entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto de aquellos quienes son accionistas de manera ininterrumpida por un periodo de al menos dos años.

Los consejos de administración de estas sociedades cotizadas igualmente se ven afectados por la nueva regulación. Entre los cambios encontramos que los consejos de administración deberán estar integrados por personas físicas exclusivamente y se refuerza su deber de diligencia en consonancia con las exigencias del buen gobierno corporativo. En línea con lo anterior, las políticas remunerativas deberán ser sometidas a aprobación en la primera junta general que se celebre tras los seis primeros transcurridos desde la entrada en vigor. Estas políticas deberán someterse a la Junta antes de la terminación del último año en que se encuentren vigentes y tendrán una aplicación máxima de tres ejercicios.

Por último, las sociedades cotizadas, las asociaciones de accionistas que representen el 1% del capital y los accionistas que tenga el 3% del capital social tendrán el derecho a conocer la identidad de sus accionistas para facilitar el ejercicio de sus derechos, su implicación en la sociedad o la mejor defensa de intereses comunes.

Estas son algunos de los cambios introducidas por la Ley 5/2021 de 12 de abril, pero también han visto afectadas la facultad de los administradores para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, el plazo para el ejercicio de este derecho y las Leyes de auditoría de cuentas, del Mercado de Valores y el Código de Comercio por lo que si se encuentra afectado por esta situación o requiere asesoramiento al respecto, contacte con nosotros e infórmese sin compromiso.