Un socio no puede desistir de su oferta si el adquirente es la propia sociedad

En una decisión reciente que podría tener implicaciones significativas para los socios de sociedades y la gestión de sus participaciones, la Audiencia Provincial de Salamanca ha emitido una sentencia que refuerza la interpretación de la comunicación de intención de venta de acciones como una oferta vinculante una vez que la sociedad se manifiesta como adquirente.

La sentencia núm. 72/2024 de la Audiencia Provincial de Salamanca establece que un socio que notifica a la sociedad su intención de vender sus acciones no puede retractarse de esta oferta una vez que se entera de que la sociedad será la compradora. Este fallo es crucial porque aborda la naturaleza jurídica de la comunicación del proyecto de transmisión a la sociedad, un tema que ha generado diversas interpretaciones y posturas en el ámbito jurídico.

Tradicionalmente, existen dos posturas principales respecto a si la comunicación de un socio sobre su intención de transmitir sus participaciones es simplemente una exploración de posibilidades ("invitatio ad offerendum") o una oferta de venta concreta. La primera postura permite al socio retirar su comunicación en cualquier momento antes de que se identifique un comprador, incluso si es la propia sociedad. Sin embargo, la segunda postura, que ha sido reforzada por esta sentencia, sostiene que la comunicación se convierte en una oferta de venta que no puede ser retirada una vez que la sociedad muestra su interés en adquirir las acciones.

Esta decisión subraya la importancia de que los socios sean plenamente conscientes de las consecuencias de comunicar su intención de vender acciones dentro de los procedimientos estatutarios que regulan la transmisión de participaciones sociales. La sentencia de la Audiencia Provincial de Salamanca se alinea con precedentes del Tribunal Supremo que consideran que la manifestación del ejercicio del derecho de adquisición preferente por parte de la sociedad o los beneficiarios de este derecho es determinante para fijar el momento hasta el cual es posible la revocación de la oferta por parte del socio.

La reciente sentencia es un recordatorio importante para los socios de sociedades, éestos deben proceder con cautela y claridad a la hora de comunicar sus intenciones de venta de participaciones, especialmente en contextos donde la sociedad pueda optar por adquirir esas participaciones. Este fallo no solo clarifica aspectos legales importantes sino que también puede influir en futuras transacciones y estrategias corporativas dentro de las sociedades españolas.

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